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盧森堡——向歐洲及全球拓展電子支付業(yè)務(wù)的橋頭堡

在過去的二十年中，全球電子支付市場的增長速度前所未有。根據(jù)安永《2019年全球金融科技應(yīng)用指數(shù)》，全球96%的消費(fèi)者知曉至少一種電子支付服務(wù)；全球75%的消費(fèi)者在使用電子支付服務(wù)。

中國在金融科技創(chuàng)新方面一直居于領(lǐng)先地位，轉(zhuǎn)賬和支付類應(yīng)用程序全面普及，電子商務(wù)和社交媒體平臺(tái)功能強(qiáng)大且無處不在，因此轉(zhuǎn)賬和支付類金融科技服務(wù)的覆蓋率高達(dá)95%。很多調(diào)查參與者預(yù)計(jì)，中國企業(yè)正積極將電子支付業(yè)務(wù)擴(kuò)展至中國境外的新市場，為更多客戶提供服務(wù)。隨著跨境業(yè)務(wù)的不斷增長，歐洲已成為中國企業(yè)一個(gè)看重的目標(biāo)市場。

盧森堡正是向歐洲及全球拓展電子支付業(yè)務(wù)的橋頭堡。本文希望通過問答的形式，簡要介紹在盧森堡設(shè)立支付機(jī)構(gòu)（Payment Institution，“PI”）和電子貨幣機(jī)構(gòu)（Electronic Money Instituion， “EMI”）的相關(guān)情況，以供有計(jì)劃開拓歐洲支付業(yè)務(wù)的中國公司參考。

盧森堡PI和EMI的商機(jī)和市場規(guī)模如何？

盧森堡當(dāng)?shù)厥袌霾淮螅c整個(gè)歐盟互聯(lián)互通，在盧森堡取得的諸如PI或EMI牌照等相關(guān)資質(zhì)，可以在歐盟各成員國開展業(yè)務(wù)。另外，盧森堡商業(yè)環(huán)境非常友好，是設(shè)立歐洲總部并進(jìn)入歐洲市場的理想國家。

盧森堡是許多全球性大型電子商務(wù)和金融科技公司的歐盟基地。一旦進(jìn)駐盧森堡成為PI或EMI，企業(yè)便可進(jìn)軍擁有27個(gè)國家和4.46億消費(fèi)者的開放市場。與盧森堡直接接壤的三個(gè)鄰國（法國、比利時(shí)和德國）擁有1.61億消費(fèi)者，其商機(jī)占?xì)W洲的三分之一。2018年，盧森堡及其三個(gè)鄰國處理了510億筆無現(xiàn)金交易。

盧森堡的PI和EMI是大型支付和TMT公司的重要組成部分，主要業(yè)務(wù)遍布?xì)W洲或全球，有助于企業(yè)開拓新的商業(yè)機(jī)會(huì)，包括電子錢包服務(wù)、即時(shí)支付以及使用生物特征識(shí)別數(shù)據(jù)或“無形”交易的創(chuàng)新支付方式。

目前，盧森堡擁有14家持有PI牌照和9家EMI牌照的公司。根據(jù)公開信息，已設(shè)立PI和EMI的公司匯總?cè)缦?em style="margin:0px;padding:0px;outline:0px;max-width:100%;box-sizing:border-box !important;overflow-wrap:break-word !important;font-style:italic;font-family:-apple-system-font, BlinkMacSystemFont, "Helvetica Neue", "PingFang SC", "Hiragino Sans GB", "Microsoft YaHei UI", "Microsoft YaHei", Arial, sans-serif;letter-spacing:0.544px;color:#888888;font-size:12px;">¹：

擁有盧森堡PI和EMI可以開展哪些業(yè)務(wù)活動(dòng)？

擁有盧森堡PI和EMI可以開展各種支付相關(guān)活動(dòng)，包括賬戶信息匯總服務(wù)，諸如支付發(fā)起（request-to-pay）、二維碼、生物特征識(shí)別支付等創(chuàng)新支付方式。具體來講，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，PI和EMI可以提供以下服務(wù)：

a. 將現(xiàn)金存入付款賬戶的服務(wù)以及操作付款賬戶所需的所有業(yè)務(wù)活動(dòng)

b. 從付款賬戶提取現(xiàn)金的服務(wù)以及操作付款賬戶所需的所有業(yè)務(wù)活動(dòng)

c. 執(zhí)行付款交易，包括使用用戶在支付服務(wù)提供商的賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)賬以及使用其他支付服務(wù)提供商的賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)賬：

執(zhí)行直接資金轉(zhuǎn)入，包括一次性直接資金轉(zhuǎn)入；
通過支付卡或類似裝置執(zhí)行付款交易；以及
執(zhí)行資金轉(zhuǎn)出，包括定期付款指令。

d. 執(zhí)行資金不超過支付服務(wù)用戶的信貸額度的付款交易

e. 發(fā)布支付工具和/或發(fā)起收單查詢服務(wù)

f. 匯款

g. 支付開通服務(wù)

h. 賬戶信息服務(wù)

除上述服務(wù)之外，EMI還可以發(fā)行電子貨幣，并在其網(wǎng)絡(luò)中存儲(chǔ)電子貨幣，執(zhí)行交易。

獲得許可之后，設(shè)立在盧森堡的PI和EMI如想在歐盟多個(gè)國家開拓業(yè)務(wù)，只需向盧森堡的監(jiān)管機(jī)構(gòu)即盧森堡金融業(yè)監(jiān)管委員會(huì)（CSSF）批準(zhǔn)即可?！皷|道國”監(jiān)管機(jī)構(gòu)（本文指CSSF）將對持有PI或EMI牌照的公司在盧森堡和歐洲在該國家開展的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管。

以PI為例，簡化后的運(yùn)營模式見下圖：

在盧森堡申請?jiān)O(shè)立PI或EMI有哪些優(yōu)勢？

盧森堡是歐洲最重要的金融中心之一。盧森堡位于歐洲中心，其地理位置優(yōu)越，國際化的環(huán)境充滿活力，吸引了來自世界各地的精通多門語言的專業(yè)人才，涵蓋信息技術(shù)、法律、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、銷售與市場營銷、供應(yīng)鏈管理、研發(fā)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理等眾多領(lǐng)域。

盧森堡擁有歐洲大陸上最靈活的法律框架之一。此外，CSSF為計(jì)劃進(jìn)軍歐盟市場的海外公司提供了簡易的牌照申請流程。

我們觀察到，為避免“無協(xié)議脫歐”造成的風(fēng)險(xiǎn)，一些已取得英國金融行為監(jiān)管局（FCA）頒發(fā)支付牌照的企業(yè)，已經(jīng)考慮或已經(jīng)著手申請歐盟其他國家的支付牌照，如盧森堡。

對于有長遠(yuǎn)歐盟戰(zhàn)略部署的電子支付服務(wù)商來講，盧森堡是一個(gè)理想的發(fā)起點(diǎn)。

申請PI和EMI牌照是否需要在盧森堡設(shè)立一家公司？

PI和EMI牌照的持有者應(yīng)是一家在盧森堡設(shè)立的公司。需注意的是，正在注冊成立階段的公司即可啟動(dòng)PI和EMI牌照相關(guān)申請流程。當(dāng)然，在向CSSF遞交申請前，企業(yè)應(yīng)先制訂未來的目標(biāo)運(yùn)營模式，并向監(jiān)管局提供可行性分析。

申請PI和EMI牌照涉及哪些流程？

申請單位通常與CSSF進(jìn)行第一次會(huì)議，介紹項(xiàng)目的總體情況。隨后，申請單位必須編制一套授權(quán)文件申請。該申請文件共有17個(gè)部分，涵蓋商業(yè)計(jì)劃和運(yùn)營模式、風(fēng)險(xiǎn)管理框架、反洗錢政策和IT基礎(chǔ)架構(gòu)等多項(xiàng)核心內(nèi)容。

根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，申請通?？稍?至12個(gè)月內(nèi)完成審批。根據(jù)近期的一些案例，如果準(zhǔn)備充分，所需時(shí)間可能更短。

申請PI和EMI牌照對資本、IT基礎(chǔ)架構(gòu)和人員等方面是否有要求？公司是否可以將部分職能外包出去？

申請PI和EMI牌照對注冊資本、IT基礎(chǔ)架構(gòu)和人員等方面確有要求。其中，部分要求可以通過業(yè)務(wù)外包的方式實(shí)現(xiàn)，包括非核心員工以及IT基礎(chǔ)架構(gòu)。所有的業(yè)務(wù)外包安排應(yīng)盡早披露。如果需要外包的部分職能屬于受監(jiān)管活動(dòng)（例如使用云服務(wù)），申請單位應(yīng)額外向CSSF申請授權(quán)。

對于注冊資本和管理職能等方面，申請單位仍需滿足規(guī)定的最低要求。

在盧森堡經(jīng)營電子支付業(yè)務(wù)涉及哪些稅費(fèi)？

設(shè)立在盧森堡市的企業(yè)就其利潤按24.94%的稅率繳納企業(yè)所得稅。但是同時(shí)，企業(yè)可針對符合條件的知識(shí)產(chǎn)權(quán)收入享受80%的企業(yè)所得稅減免以及全額凈財(cái)產(chǎn)稅減免。

企業(yè)可將當(dāng)年的損失結(jié)轉(zhuǎn)至以后17個(gè)納稅年度內(nèi)進(jìn)行遞減。此外，企業(yè)有可能按照以外幣計(jì)量的財(cái)務(wù)報(bào)表來編制納稅申報(bào)表。

盧森堡擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，目前約有82個(gè)稅收協(xié)定。在盧森堡，利息、特許權(quán)使用費(fèi)及清算收益無需繳納預(yù)提所得稅；對于支付給位于歐盟及稅收協(xié)定國家（包括中國）的公司的股息，可享受廣泛的預(yù)提所得稅免稅制度。

在盧森堡，支付業(yè)務(wù)為金融服務(wù)，可享受增值稅免稅待遇，但相關(guān)進(jìn)項(xiàng)增值稅有可能不能抵扣。

此外，盧森堡的稅法有“預(yù)約稅務(wù)處理”（“ATC”, Advance Tax Clearance）的規(guī)定，允許企業(yè)與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)就未來5年的稅務(wù)處理方法進(jìn)行提前約定。盧森堡的經(jīng)濟(jì)和政治環(huán)境非常穩(wěn)定，稅收環(huán)境具備可預(yù)見性。

盧森堡PI和EMI是否有任何報(bào)告和披露要求？

企業(yè)應(yīng)隨時(shí)或定期向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交3類PI和EMI牌照相關(guān)報(bào)告，包括：

欺詐相關(guān)報(bào)告
運(yùn)營和安全風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告
重大事故報(bào)告