中盧貿(mào)易合作白皮書
自1972 年中國與盧森堡建立外交關(guān)系以來，雙方經(jīng)貿(mào)往來頻繁且發(fā)展平穩(wěn)，投資與金融合作不斷加深。在貿(mào)易領(lǐng)域，2020 年中國是盧森堡在亞洲最大的出口目的國和進(jìn)口來源國，盧森堡是中國在歐洲的第四大直接投資存量國，中國對(duì)盧森堡的投資主要集中在金融業(yè)。
受新冠肺炎疫情的影響，2020 年中國與盧森堡雙邊貨物貿(mào)易進(jìn)出口總額為12.26 億美元，同比下降32.99%。其中，中國自盧森堡進(jìn)口2.76 億美元，同比下降2.11%；中國向盧森堡出口9.50 億美元，同比下降38.62%；中國對(duì)盧森堡貿(mào)易順差為6.74 億美元。
圖1 2015—2020 年中盧貨物貿(mào)易進(jìn)出口總額
從商品類別看，2020 年，中國自盧森堡進(jìn)口的商品主要是賤金屬及其制品、紡織原料及紡織制品、塑料和橡膠，進(jìn)口額分別為1.06億美元（38.4%）、0.59億美元（21.23%）、0.42 億美元（15.24%）。其他主要進(jìn)口商品有機(jī)電產(chǎn)品，光學(xué)、鐘表、醫(yī)療設(shè)備，運(yùn)輸設(shè)備，進(jìn)口額分別為0.39 億美元（14.08%）、0.13 億美元（4.69%）、0.06 億美元（2.31%）（見圖2）。
中國對(duì)盧森堡主要出口機(jī)電產(chǎn)品，2020 年機(jī)電產(chǎn)品出口額為6.40 億美元，占中國對(duì)盧森堡出口總額的67.36%；此外，礦產(chǎn)品出口0.95 億美元，紡織原料及紡織制品出口0.79 億美元，塑料和橡膠，纖維素漿及紙張分別出口0.22 億美元和0.21 億美元（構(gòu)成及占比見圖3）。
圖2 2020 年中國自盧森堡進(jìn)口商品構(gòu)成
圖3 2019 年中國對(duì)盧森堡出口主要商品構(gòu)成
《2020年度中國對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》顯示，2020 年中國對(duì)盧森堡投資流量為7 億美元，在歐洲僅次于荷蘭（49.4 億美元）、瑞典（19.3 億美元）、德國（13.8 億美元）、瑞士（10.7 億美元）和英國（9.2 億美元）；投資存量為160 億美元，在歐洲僅次于荷蘭（287.9 億美元），排名第二位。2018 年中國對(duì)盧森堡投資達(dá)到頂峰，當(dāng)年投資流量為24.87 億美元（見圖4）。從投資行業(yè)看， 中國對(duì)盧森堡投資主要涉及制造業(yè)、金融業(yè)、采礦業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)等行業(yè)。
圖4 2015—2020 年中國對(duì)盧森堡直接投資情況
中國—盧森堡比利時(shí)經(jīng)貿(mào)混委會(huì)
中國、盧森堡、比利時(shí)建立有經(jīng)貿(mào)混委會(huì)機(jī)制，簡稱中比盧經(jīng)貿(mào)混委會(huì)。1979 年，中國與比利時(shí)、盧森堡經(jīng)濟(jì)聯(lián)盟簽定《發(fā)展經(jīng)濟(jì)、工業(yè)、科學(xué)和技術(shù)合作協(xié)定》并設(shè)立經(jīng)貿(mào)混委會(huì)。截至目前中比盧經(jīng)貿(mào)混委會(huì)已召開21 次會(huì)議，簽訂了涉及貿(mào)易、投資、農(nóng)業(yè)、能源、環(huán)保、生物、信息、科技等領(lǐng)域近400 個(gè)政府間合作項(xiàng)目。2017 年，中比盧經(jīng)貿(mào)混委會(huì)第21 次會(huì)議在盧森堡召開，雙方就中盧、中比經(jīng)貿(mào)關(guān)系，推進(jìn)“一帶一路”建設(shè)，加強(qiáng)雙向投資合作，深化中歐經(jīng)貿(mào)合作等議題深入交換意見，達(dá)成廣泛共識(shí)。
中盧經(jīng)貿(mào)合作協(xié)定
自1972 年中盧建交以來，兩國在經(jīng)濟(jì)、科學(xué)技術(shù)、文化等領(lǐng)域簽訂了一系列的合作協(xié)議，具體見表1。
表1 中盧簽署的主要經(jīng)貿(mào)合作協(xié)定（備忘錄）
比利時(shí)盧森堡中資企業(yè)協(xié)會(huì)
比利時(shí)盧森堡中資企業(yè)協(xié)會(huì)成立于2004 年5 月，旨在推動(dòng)會(huì)員之間相互聯(lián)系與交流，增進(jìn)會(huì)員與盧森堡工商界的了解和溝通，促進(jìn)中國與盧森堡經(jīng)貿(mào)合作與投資，維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益，指導(dǎo)和協(xié)調(diào)會(huì)員合法經(jīng)營、公平競爭且協(xié)商解決重大經(jīng)營問題，代表會(huì)員對(duì)外交涉并向盧森堡的主管部門和政府表達(dá)會(huì)員愿望，組織并承擔(dān)為實(shí)現(xiàn)其宗旨而進(jìn)行的相關(guān)配套活動(dòng)。
截至2021 年4 月，比利時(shí)盧森堡中資企業(yè)會(huì)員有35 家，均為中國在比利時(shí)、盧森堡投資的企業(yè)，會(huì)員涉及行業(yè)主要有國際貿(mào)易、交通運(yùn)輸、碼頭運(yùn)營、倉儲(chǔ)、銀行金融、工程技術(shù)服務(wù)、酒店業(yè)、技術(shù)研發(fā)、制造業(yè)等。
實(shí)體類型
盧森堡法律承認(rèn)的公司實(shí)體有兩大類：有限責(zé)任公司和無限責(zé)任公司，其中有限責(zé)任公司包括公共有限責(zé)任公司（SA）、簡化公眾公司（SAS）、私人有限責(zé)任公司（SARL）、合作公司（SC）；無限責(zé)任公司包括：股份制合伙制（SCA）、普通有限合伙制（SCS）和特殊有限合伙制（SCSP）。公司類型的選擇取決于對(duì)經(jīng)濟(jì)方面的考慮（例如股本的數(shù)量、向公眾募集資金的能力以及信譽(yù)）和對(duì)法律方面的考慮（例如成員的責(zé)任范圍、公司組織的靈活性以及股票的自由轉(zhuǎn)讓）。
有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司分為三類：公共有限責(zé)任公司、私人有限責(zé)任公司和簡化公眾公司。其中公共有限責(zé)任公司和私人有限責(zé)任公司是使用最廣泛的公司形式。三類有限責(zé)任公司的具體區(qū)別見表2。
無限責(zé)任公司。盧森堡無限責(zé)任公司包括三類：股份制合伙制、普通有限合伙制和特殊有限合伙制。合伙企業(yè)的股本需由負(fù)有無限責(zé)任的普通合伙人和一個(gè)或多個(gè)有限合伙人共同持有（責(zé)任限于其對(duì)公司出資），即合伙關(guān)系必須至少由一名無限合伙人和一名有限合伙人組成。股份制合伙制、普通有限合伙制和特殊有限合伙制是私募股權(quán)公司和風(fēng)險(xiǎn)投資人的首選工具。
表2 三類有限責(zé)任公司的區(qū)別
設(shè)立流程
私人有限責(zé)任公司是盧森堡最常見的公司注冊(cè)形式，目前全國約有三分之二的公司是私人有限責(zé)任公司。與其他公司注冊(cè)程序大致相同，主要步驟如下：
（1）開立銀行賬號(hào)。公司正式組建前即須開立賬號(hào)并打入注冊(cè)資本。提交的材料包括公司章程草案、公司法人代表或其代理人的身份證明文件、公司注冊(cè)地址、通信地址、法人代表或其代理人的法定地址、成立機(jī)構(gòu)許可。公司正式組建后，應(yīng)向銀行提交公司正式章程，如上述有關(guān)地址信息發(fā)生變化， 需及時(shí)通知銀行。
（2）組建文書的起草和公證。發(fā)起人必須委托律師或其他機(jī)構(gòu)起草未來公司的組建文書。組建文書內(nèi)容包括股東身份、公司章程、股東大會(huì)的第一次會(huì)議和決議、已確定的公司地址、任命的公司董事和審計(jì)人員。
公司組建文書必須由股東親自或委托律師交由公證官審核。公司自組建文書通過之日起成立便具備行使法律行為的能力。
公司在盧森堡公司和商業(yè)注冊(cè)中心的注冊(cè)和登記手續(xù)由盧森堡的公證官負(fù)責(zé)。
（3）申請(qǐng)開業(yè)許可證。如果注冊(cè)的公司在盧森堡境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)，必須申請(qǐng)開業(yè)許可證。有關(guān)材料可直接或通過某些機(jī)構(gòu)（如盧森堡商會(huì)）遞交到盧森堡中產(chǎn)階級(jí)、旅游和住房部（Minister for the National Economy，the Middle Class，and Tourism of Luxembourg）審批，（商業(yè)、手工業(yè)、一部分自由職業(yè)）或轉(zhuǎn)交經(jīng)濟(jì)部審批。有關(guān)部門審批合格后頒發(fā)開業(yè)許可證，即通常意義的營業(yè)執(zhí)照。
申請(qǐng)開業(yè)許可證需提交的材料包括75 歐元印花稅繳納憑證、申請(qǐng)表格、公司章程、有關(guān)授權(quán)書、法人代表學(xué)歷學(xué)位證明和身份證明、無犯罪記錄證明（僅對(duì)非居民和5 年以下居民適用）等，根據(jù)營業(yè)范圍不同還須提交不同的材料，由中產(chǎn)階級(jí)部根據(jù)營業(yè)范圍分類細(xì)則決定。
（4）申請(qǐng)環(huán)保經(jīng)營許可證。根據(jù)盧森堡《企業(yè)分類法》，某些工業(yè)、商業(yè)、手工業(yè)和部分服務(wù)業(yè)還需經(jīng)過環(huán)保部門（Administration de l’environnement）和勞動(dòng)保障部門（Ministère du Travail，de l’Emploi et de l’économie sociale et solidaire）審核評(píng)估。擬注冊(cè)機(jī)構(gòu)根據(jù)每年頒布的企業(yè)分類表，向?qū)?yīng)主管部門提交申請(qǐng)。所需提交材料根據(jù)不同的類別而定。有關(guān)部門審批合格后頒發(fā)環(huán)保經(jīng)營許可證。
（5）申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)。在盧森堡境內(nèi)從事商業(yè)活動(dòng)的公司需在15 天內(nèi)向盧森堡直接稅管理局（Administration des contributions directes）申請(qǐng)?jiān)鲋刀愄?hào)，并獲取所得稅號(hào)碼，作為日后交稅的依據(jù)。申請(qǐng)材料包括表格、公司組成公證書等。
（6）申報(bào)社會(huì)保險(xiǎn)。公司正式開業(yè)后， 需在8 天內(nèi)向盧森堡社會(huì)保險(xiǎn)中心（Centre commun de la sécurité sociale）履行雇主登記手續(xù)和雇員社會(huì)保險(xiǎn)申報(bào)手續(xù)。
兼并收購法律
盧森堡在投資并購方面的主要法律依據(jù)為《歐盟并購指令2004/25/EC）（2004 年4 月21 日通過）和盧森堡《并購法》（2006 年5 月22 日通過）。其他有關(guān)法律包括《商業(yè)公司法及修正案》（1915 年8 月10 日通過）、《勞工法》《證券交易規(guī)定》和《交易透明法》等。
兼并收購形式
外國企業(yè)投資盧森堡可采取多種方式， 既可綠地投資，也可收購現(xiàn)有企業(yè)。對(duì)于收購未上市企業(yè)，除一些特殊行業(yè)外，法律沒有特殊限制，由買賣雙方自由交易；對(duì)于收購上市企業(yè)，一般分3 種情況：（1）購買企業(yè)股票；（2）公開收購；（3）投票權(quán)征集。
綠地投資。外國投資者在當(dāng)?shù)刈?cè)公司要注意以下事項(xiàng)：（1）符合企業(yè)設(shè)立的先決條件，包括遵守商業(yè)道德、有固定的經(jīng)營場所等；（2）申請(qǐng)經(jīng)營許可證；（3）在當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保障局注冊(cè)企業(yè)信息；（4）在當(dāng)?shù)囟悇?wù)局注冊(cè)信息。
購買企業(yè)股票。購買企業(yè)股票比例沒有明文限制。在外資收購過程中，應(yīng)當(dāng)做如下咨詢：法律咨詢（律師事務(wù)所）、融資咨詢（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、銀行）、清算咨詢和公共關(guān)系咨詢（相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、政府部門）等。
公開收購程序：（1）收購要約需報(bào)盧森堡金融監(jiān)管委員會(huì)（CSSF）批準(zhǔn)，并向社會(huì)公布；（2）收購價(jià)格應(yīng)是提出收購之前12 個(gè)月中最高股價(jià)，CSSF 有權(quán)做出調(diào)整；（3）收購方對(duì)被收購企業(yè)股東的利益分配應(yīng)遵循按股權(quán)大小分配利益的原則；（4）最終收購價(jià)格必須和公開價(jià)格保持一致。被收購一方有以下有限保護(hù)機(jī)制：股東大會(huì)在正式收購前應(yīng)通過有關(guān)決議，或可尋找收購條件更優(yōu)惠的第三方來收購；收購比例超過90% 時(shí)，少數(shù)股東可要求收購方購買其股份，超過95% 時(shí)， 收購方可自動(dòng)收購少數(shù)股東股份；少數(shù)股東可要求收購方以現(xiàn)金方式支付補(bǔ)償額，有關(guān)額度需經(jīng)過CSSF 審核。
投票權(quán)征集。以投票權(quán)征集的方式在盧森堡上市含義為，通過征集在盧森堡上市公司的投票權(quán)達(dá)到上市目的，征集投票權(quán)達(dá)到一定比例時(shí)需要向市場公布。比例在0.5%~5% 時(shí)，僅需報(bào)CSSF 備案；超過5% 時(shí)，需向證券市場公布（包括該企業(yè)在國外上市的有關(guān)證券市場），公布期限一般不超過7 天。
南京海外協(xié)同創(chuàng)新中心（盧森堡）致力于搭建與歐盟國家科技合作和創(chuàng)新交流的平臺(tái)，創(chuàng)建更緊密的協(xié)同發(fā)展。2023“ICT Spring”全球科技周上展示了雙方創(chuàng)新趨勢(shì)，企業(yè)交互數(shù)字信息知識(shí)、捕捉快速增長的金融技術(shù)行業(yè)的價(jià)值，共同探索空間技術(shù)對(duì)地面企業(yè)的影響。
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