盧森堡|歐洲最大的投資基金中心
盧森堡是僅次于美國(guó)的第二大投資基金中心，是歐洲最大的投資基金中心，是世界第八大金融投資中心，被譽(yù)為“金融之都”。說(shuō)到投資基金，大家首先想到的都是盧森堡基金。
截至2019年12月，盧森堡共計(jì)有超過(guò)14800個(gè)盧森堡注冊(cè)基金，資產(chǎn)總額超過(guò)4.7萬(wàn)億歐元，銷(xiāo)售遍及全球70多個(gè)國(guó)家與地區(qū)。
據(jù)盧森堡金融推廣署統(tǒng)計(jì)，盧森堡基金占全球資產(chǎn)的23%，占投資中國(guó)大陸的歐洲資產(chǎn)的68%。
目前在投資中國(guó)內(nèi)地的全球資產(chǎn)中，盧森堡基金占比就有1/3。比如我國(guó)出名的寶鋼鋼鐵，就是由盧森堡阿賽洛爾—米塔爾鋼鐵公司、阿貝爾德鋼鐵公司深度參與產(chǎn)業(yè)建設(shè)。
而中資企業(yè)“走出去”過(guò)程中，也傾心于將盧森堡作為基金注冊(cè)地，向北美、非洲、歐盟等國(guó)家和地區(qū)進(jìn)行投資。
此外，盧森堡還是中國(guó)股票ETF（交易所交易基金）在歐洲的主要注冊(cè)地，在香港和美國(guó)之后居世界第三位（中國(guó)內(nèi)地以外地區(qū)）。
盧森堡基金的類(lèi)型
盧森堡有很多基金類(lèi)型，選擇正確的基金很重要，盧森堡投資基金類(lèi)型主要有2大類(lèi)型，各自的特點(diǎn)如下：
1. 可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃（UCITS）
UCITS第一部分，符合該法令規(guī)范的投資基金可持“歐洲護(hù)照”，在歐盟各地自由營(yíng)銷(xiāo)。
也就是說(shuō)，基金一旦在某一歐盟國(guó)家成立，就能在歐盟全部成員國(guó)銷(xiāo)售。這一方面節(jié)省成本、縮短上市時(shí)間，另一方面也使得資產(chǎn)管理公司在歐洲大陸的經(jīng)銷(xiāo)能力大大增強(qiáng)。
2. 另類(lèi)投資基金（AIF）
非UCITS基金被列為另類(lèi)投資基金，在盧森堡設(shè)立另類(lèi)投資基金可以采用下列投資工具：
（1）UCITS第二部分
其規(guī)定項(xiàng)下的投資機(jī)構(gòu)需在每一個(gè)目標(biāo)市場(chǎng)所在成員國(guó)審批，需盧森堡金融監(jiān)管委員會(huì)CSSF審批后方可發(fā)行相應(yīng)基金，可面向公眾出售，它不能獲得“歐洲護(hù)照”但它的可投資的資產(chǎn)類(lèi)型、可采用的投資策略、風(fēng)險(xiǎn)分散規(guī)定等方面的靈活度更高。
（2）專(zhuān)業(yè)投資基金（SIF）
是一種對(duì)資深投資者特別具有吸引力的工具。SIF法律允許基金迅速投入到所有現(xiàn)有資產(chǎn)市場(chǎng)，而且風(fēng)險(xiǎn)分散的限制也比較靈活，操作靈活，面對(duì)機(jī)構(gòu)投資者、專(zhuān)業(yè)投資者或投資額達(dá)125萬(wàn)歐元以上的投資者。它可通過(guò)資本、債務(wù)和隱蔽性融資工具進(jìn)行融資。
（3）風(fēng)險(xiǎn)資本投資公司（SICAR）
風(fēng)險(xiǎn)資本投資公司，是專(zhuān)為私募股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)資本投資設(shè)計(jì)的受監(jiān)管、財(cái)政效率高的結(jié)構(gòu)。無(wú)投資多元化規(guī)則，無(wú)貸款或杠桿限制，最低股本為100萬(wàn)歐元，公司以債務(wù)或資產(chǎn)形式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，投資不必上市，由CSSF審批并受其監(jiān)管，其資產(chǎn)必須托管于某一盧森堡金融機(jī)構(gòu)。
（4）家族資產(chǎn)管理公司（SPF）
面向私人財(cái)產(chǎn)管理，并不要求股東之間存在家族關(guān)系?？赏ㄟ^(guò)有限責(zé)任公司、股份公司等形式設(shè)立，適用于普通公司法，注冊(cè)不需事先審批。SPF投資范圍可包括股份、基金、期貨券和結(jié)構(gòu)性金融產(chǎn)品等，但不得直接進(jìn)行房地產(chǎn)投資、提供貸款或涉及其他公司管理，通常不進(jìn)行任何形式的商業(yè)活動(dòng)，其股份不得公開(kāi)發(fā)行。
（5）盧森堡控股公司（SOPARFI）
SOPARFI為盧森堡特有控股公司， 除控股或業(yè)務(wù)，還可從事其他工商活動(dòng)，如貸款（同一集團(tuán)內(nèi)）、房地產(chǎn)、 專(zhuān)利開(kāi)發(fā)管理。它按一般商業(yè)注冊(cè)進(jìn)行，其章程中擬定的工商活動(dòng)需取得相應(yīng)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
（6）保留型另類(lèi)投資基金（RAIF）
RAIF區(qū)別于SIF和SICAR等受監(jiān)管基金，RAIF在發(fā)行前無(wú)須經(jīng)CSSF事先審批，這使得新基金可以迅速設(shè)立并進(jìn)入市場(chǎng)。其次，RAIF不受CSSF直接監(jiān)管，而是僅由其任命的另類(lèi)投資基金管理人進(jìn)行間接監(jiān)管。因此，RAIF架構(gòu)不僅能為投資者提供保障，同時(shí)還能讓基金管理人擴(kuò)大其基金產(chǎn)品的銷(xiāo)售市場(chǎng)。
為什么選擇盧森堡基金？
那么，究竟是哪些因素造就了盧森堡如今的金融地位呢？為何盧森堡能夠吸引如此多基金發(fā)起人在盧森堡注冊(cè)成立投資基金呢？盧森堡基金有哪些優(yōu)勢(shì)呢？
1. 盧森堡基金架構(gòu)備受?chē)?guó)際投資者的采用及理解。
2. 出于公司治理或內(nèi)部管理的考量，歐盟機(jī)構(gòu)投資者一般希望（或僅允許）投資于受歐盟監(jiān)管并在歐盟注冊(cè)的基金。盧森堡在國(guó)際金融服務(wù)方面享有久遠(yuǎn)而卓越的聲譽(yù)，增強(qiáng)了投資者的信心。
3. 通過(guò)履行通知程序，盧森堡基金（包括可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃（UCITS）及另類(lèi)投資基金（AIF））可受益于歐盟的“產(chǎn)品護(hù)照制度”，從而在歐盟及歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)進(jìn)行銷(xiāo)售。反之，非歐洲注冊(cè)或非盧森堡注冊(cè)的基金無(wú)法受益于歐盟“產(chǎn)品護(hù)照制度”，需要符合目標(biāo)銷(xiāo)售地區(qū)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)基金銷(xiāo)售法規(guī)的要求。
4. 在當(dāng)前的國(guó)際稅收環(huán)境下，全球的稅務(wù)機(jī)關(guān)正在打擊投資者利用出于避稅目的而設(shè)立的架構(gòu)及安排。然而，在盧森堡設(shè)立的基金投資及管理架構(gòu)在商業(yè)執(zhí)行上可行，且具備合理商業(yè)目的及經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，因此盧森堡為基金管理人提供理想的選擇。
5. 盧森堡擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，且其優(yōu)惠的國(guó)內(nèi)稅收制度符合《歐盟指令》。采用盧森堡的基金平臺(tái)不會(huì)增加投資者的稅收成本，反而有機(jī)會(huì)減少投資回報(bào)的稅負(fù)。同時(shí)，盧森堡基金管理人取得符合條件的管理費(fèi)可免繳增值稅。
6. 地理位置與健全的法律制度
盧森堡地處歐洲中心位置，輻射近5億歐盟客戶(hù)，交通物流網(wǎng)絡(luò)發(fā)達(dá)，擁有掌握多種語(yǔ)言的高素質(zhì)人才，聚集了在基金產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、管理及銷(xiāo)售等領(lǐng)域的投資基金專(zhuān)家。盧森堡在遵守國(guó)際規(guī)則的同時(shí)，建立了有利的金融發(fā)展的監(jiān)管和稅收制度。
7. 融資環(huán)境寬松，金融服務(wù)完善
盧森堡實(shí)施嚴(yán)格的銀行保密法，私營(yíng)銀行業(yè)務(wù)高度發(fā)達(dá)，資金出入沒(méi)有特殊限制；金融服務(wù)業(yè)發(fā)達(dá)，有理財(cái)、審計(jì)、稅務(wù)等咨詢(xún)服務(wù)專(zhuān)業(yè)；保險(xiǎn)服務(wù)完善，便于風(fēng)險(xiǎn)投保。
而且，盧森堡在稅收政策方面有著相當(dāng)大力度的優(yōu)勢(shì)：
1. 盧森堡的稅收政策長(zhǎng)期穩(wěn)定而極具吸引力，優(yōu)惠的稅率以及富有彈性的雙邊稅務(wù)協(xié)定對(duì)投資者來(lái)說(shuō)都是不可多得的優(yōu)勢(shì)。
2. 總稅率：PWC與世界銀行發(fā)布的“2018年納稅調(diào)查報(bào)告”中分析了190個(gè)經(jīng)濟(jì)體，盧森堡在綜合排名中位列第21位。
3. 穩(wěn)定性：盧森堡的企業(yè)稅制在歐洲國(guó)家中最具吸引力。
4. 個(gè)人稅制度：與其他歐洲國(guó)家相比，盧森堡的個(gè)人稅制度和社會(huì)福利保障制度具備高度競(jìng)爭(zhēng)力：包括許多津貼優(yōu)惠，許多費(fèi)用能作抵稅用途和部分收入享有免稅的優(yōu)惠。
5. 增值稅：盧森堡一直采用歐盟最低稅率。
6. 雙重征稅協(xié)定：盧森堡與歐盟和非歐盟國(guó)家/地區(qū)日前己經(jīng)簽訂共84份雙重征稅協(xié)議(迄至2019年6月，包括中國(guó)和香港)，以避免對(duì)個(gè)人和公司雙重征稅。盧森堡也積極地與其他國(guó)家進(jìn)行商討，陸續(xù)增加稅收協(xié)議涵蓋的地區(qū)。
盧森堡投資基金的法律形式
1. 普通合同基金（FCP，非公司形式，由特別的管理公司管理）；
2. 浮動(dòng)股本投資公司（SICAV）；
3. 固定股本投資公司（SICAF）。
后兩者以投資公司（一般為股份有限公司）形式設(shè)立。
盧森堡投資基金的主要稅種
盧森堡的基金基本上都是免稅的（除了資產(chǎn)稅、認(rèn)購(gòu)稅）。
這些基金的形式屬于公司類(lèi)型，從而根據(jù)基金供應(yīng)商/投資者的需求，決定基金的透明程度。
稅收主要方面如下所列：
1. 收入預(yù)扣稅
盧森堡基金收入來(lái)源征收的預(yù)扣稅通常既不退還（除非適用相關(guān)稅收條約），也不抵免。
2. 增值稅（VAT）
● 在盧森堡，受CSSF監(jiān)管的投資基金的管理免征增值稅。
● 在某些情況下，外包給第三方管理公司的管理服務(wù)也可享受免征增值稅。
● 投資基金的銷(xiāo)售也可免征增值稅。
● 其他服務(wù)，如向投資基金提供的法律和審計(jì)服務(wù)，無(wú)法享受增值稅免稅，須繳納15%的標(biāo)準(zhǔn)增值稅稅率。
● 托管銀行服務(wù)部分免征增值稅，托管銀行的監(jiān)控職能部分須繳納12%的增值稅稅率。
● 公司型的投資基金為增值稅應(yīng)納稅人，在其從國(guó)外收到貨物或服務(wù)時(shí)，可能需要登記相關(guān)手續(xù)繳納盧森堡增值稅。
3. 認(rèn)購(gòu)稅
● 年度認(rèn)購(gòu)稅稅率為凈資產(chǎn)的0.05%，每季度末根據(jù)UCI資產(chǎn)凈值按季度進(jìn)行繳納和計(jì)算。
● 對(duì)于僅投資于貨幣市場(chǎng)工具和銀行存款的UCI來(lái)說(shuō)，年稅率可降至0.01%。
4. 注冊(cè)稅
法人實(shí)體注冊(cè)成立后，應(yīng)繳納75歐元注冊(cè)稅。
目前有600多家基金發(fā)起人已將盧森堡作為一個(gè)平臺(tái)來(lái)注冊(cè)其基金。這些基金隨后向世界各地的零售客戶(hù)、高凈值客戶(hù)和機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行全球發(fā)售。由380家基金管理公司管理的約3900個(gè)投資基金目前在盧森堡注冊(cè)。
盧森堡作為歐洲最大的投資基金中心，也是中資企業(yè)對(duì)第三國(guó)投資的中轉(zhuǎn)地和資金調(diào)配中心，不僅擁有眾多的中資銀行，離岸人民幣的存款貸款都首屈一指，盧森堡擁有最多的人民幣計(jì)價(jià)的投資基金。
盧森堡基金的設(shè)立步驟
盧森堡基金設(shè)立基金好處這么多，那么，要如何在盧森堡設(shè)立基金呢？
1. 找一家專(zhuān)業(yè)的律所
基金設(shè)立屬于募資中最重要的環(huán)節(jié)。募資環(huán)節(jié)有瑕疵，影響基金的整個(gè)生命周期。選擇一家靠譜的律所，無(wú)需多言。
2. 公募還是私募？
在盧森堡設(shè)立基金，實(shí)質(zhì)上是設(shè)立一個(gè)公司，因此要遵循公司法。同時(shí)，還要遵守歐盟和盧森堡兩個(gè)層面的基金法律的要求。
公募基金針對(duì)的投資者為普通（零售）投資者，因此面臨著非常嚴(yán)格的監(jiān)管要求。私募基金的目標(biāo)投資者是合格（專(zhuān)業(yè)）投資者，該類(lèi)投資者雖需要滿(mǎn)足投資金額等要求，但因有更強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，所以監(jiān)管和法律對(duì)于私募基金相對(duì)更加寬松靈活。
3. 投資策略是什么？
隨著私募基金行業(yè)的迅猛發(fā)展，按照投資策略細(xì)分出了不同種類(lèi)的基金。常見(jiàn)的基金種類(lèi)有：并購(gòu)基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金（Venture 、信貸類(lèi)基金、房地產(chǎn)基金和母基金。投資策略的不同，決定了基金文件中的內(nèi)容不同。
4. 基金主要的條款有哪些？
基金的核心文件通常是指《有限合伙協(xié)議》——如果基金是以有限合伙企業(yè)的公司形式設(shè)立，以及《資金募集書(shū)》。
發(fā)起人在設(shè)立私募基金時(shí)，根據(jù)以上第3步選定的基金種類(lèi)，至少要確定以下內(nèi)容：
（1）基金規(guī)模
（2）基金期限
（3）投資策略和限制
（4）募資和贖回方式
（5）投資承諾及相關(guān)
（6）費(fèi)用和分配
（7）普通合伙人權(quán)力和義務(wù)
（8）有限合伙人權(quán)力和義務(wù)，以及投資者顧問(wèn)委員會(huì)
（9）份額轉(zhuǎn)讓
（10）估值方式
5. 投資者在哪里？
私募基金，顧名思義，是以私募的形式向投資者募資。但在2008年金融危機(jī)之后，全球各地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)出于投資者保護(hù)的原因，紛紛通過(guò)立法，對(duì)以往完全放開(kāi)的私募基金的募資行為加以限制和管理。
根據(jù)歐美大型私募基金的經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)不同法域的投資者，通常設(shè)立不同基金架構(gòu)（平行基金），以滿(mǎn)足當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管要求。
在盧森堡設(shè)立私募基金的最大優(yōu)勢(shì)是在滿(mǎn)足監(jiān)管要求的情況下，被視為一支歐盟另類(lèi)投資基金，從而可以在27個(gè)歐盟成員國(guó)自由募資。當(dāng)然，與中國(guó)投資者熟悉的開(kāi)曼基金一樣，盧森堡基金亦可在亞太地區(qū)募資，適用同樣的規(guī)則和法律規(guī)定。
6. 需要什么程度的監(jiān)管？
作為僅次于美國(guó)的世界第二大投資基金中心，盧森堡在法律層面針對(duì)基金發(fā)起人的不同需求，提供了多種類(lèi)型的基金形式，以求做到“量體裁衣”。
7. 聘用服務(wù)機(jī)構(gòu)
為了讓一個(gè)私募基金正常運(yùn)營(yíng)，通常需要的服務(wù)機(jī)構(gòu)有：托管行、中央行政管理公司、外部審計(jì)。
（1）托管行：托管行負(fù)責(zé)對(duì)基金所投資的資產(chǎn)（包括股權(quán)、地產(chǎn)、股票、債券等）進(jìn)行托管。不同種類(lèi)的投資，會(huì)被托管在不同類(lèi)型的賬戶(hù)里，它們的價(jià)值會(huì)被定時(shí)計(jì)算和反映。同時(shí)，托管行還肩負(fù)著投資者保護(hù)的法律責(zé)任。投資者怎么會(huì)放心把錢(qián)全部打到一個(gè)由GP控制的想怎么花就怎么花的銀行賬戶(hù)，那錢(qián)被挪用或者亂投了怎么辦。
（2）中央行政管理公司：中央行政管理公司負(fù)責(zé)基金的日常行政管理，比如記賬、向投資者發(fā)送基金相關(guān)函件和對(duì)賬單等。發(fā)起人的主要精力放在投資上，這些行政性工作都可以外包給中央行政管理公司。
（3）外部審計(jì)：外部審計(jì)會(huì)對(duì)基金進(jìn)行年度審計(jì)，精確反映基金的投資進(jìn)展，確保基金的合規(guī)運(yùn)營(yíng)。
8. 完善基金架構(gòu)
雖然以上提到的所需的服務(wù)商都是在盧森堡的機(jī)構(gòu)，但基金的發(fā)起人和投資者通常并不在盧森堡。
基金發(fā)起人通常會(huì)選擇一個(gè)設(shè)立在紐約、倫敦、法蘭克福、巴黎、上海、北京或者東京的實(shí)體，作為基金的投資經(jīng)理或者投資顧問(wèn)，負(fù)責(zé)基金具體的投資業(yè)務(wù)。同時(shí)，基金還會(huì)聘用一些在不同地區(qū)的分銷(xiāo)商協(xié)助基金募資。
9. 發(fā)行募資
在完成了以上所述的各步驟后，盧森堡私募基金便可正式發(fā)行募資。
10. 搭建投資架構(gòu)
作為并購(gòu)基金和信貸基金，目標(biāo)資產(chǎn)所在地可能遍布世界各地。因此，基金經(jīng)常會(huì)針對(duì)每個(gè)項(xiàng)目搭設(shè)特殊目的架構(gòu)，以確保在持有期內(nèi)，項(xiàng)目的分紅（利息）可以最大化返回到基金層面。同時(shí)，在今后退出時(shí)，退出渠道更加靈活，資本利得稅最小化。
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